故事以「兵賊鬥智」作為脈絡，以一宗「毒犯贓款被劫案」開出。幹探江揚 (馬德鐘飾) 英勇揖拿毒犯，雖立了大功，卻未能起出贓款。而另一邊廂，以高哲 (劉松仁飾) 為代表的賊團卻策劃成功劫去贓款。揚對此展開調查，誓要起出賊團的主腦人物，兵賊鬥法的序幕從此揭開...
揚調查哲過程中，發現哲可能就是5年前銀行劫案的幕後策劃人，而揚的師傅在此案中殉職。揚發現劫案其實另有內情，更揭開師傅「兵變賊」的真相。
揚與哲交手期間，同時要面對其他重型罪犯。當他無法搜集足夠証據把這些罪犯正法，同時目睹受害人的慘況，就緊張得發瘋，更想過知法犯法、插贜把罪犯入罪。經歷「兵變賊」的掙扎過程，雖然他最後能懸岸勒馬，但仍被警察內部調查。
至於哲作為俠盜，他有自己一套鋤強扶弱、劫富濟貧的信念。他會用非常手段，把警察不能繩諸法的罪犯加以懲戒。兵賊雖然誓不兩立，有時卻又殊途同歸，都是為了儆惡懲奸。因此，這兩個兵賊雙雄，由仇敵，到惺惺相惜，繼而發展出情義關係...
但對一個警察來說，對賊匪有情義，這已是一種身份及信念危機，所以揚唯有選擇戰勝哲來堅定自己的信念。揚漸陷入瘋狂狀態，沉迷於兵賊的勝負遊戲，更因而影響與家人的和諧關係，甚至與妻子Minnie (陳法拉飾) 亮起了婚姻紅燈...
而哲作為賊團首領，一旦敗在揚這幹探手中，即等如面對牢獄之災，這是他不能接受的，更何況難得棋逢敵手，他也享受兵賊鬥智的刺激挑戰，直至哲與失婚婦人包蓉蓉 (陳玉蓮飾) 建立了感情，對自己的人生路才重新作了反思...
蓉作為一個簡單純良的師奶，經歷失婚、被騙而錯失兒子、重投社會遭到欺壓等等挫折，依然能夠以寬闊的心胸面對不幸和不平事，且懂得以簡單智慧來釋放 怨恨和心結，她的平和快樂，在黑白灰的兵賊複雜世界裡，猶如一股清泉，令哲重新思考將來想要過一種怎樣的生活。最後，哲為了與蓉可以過平靜快樂的日子，決 定洗手不幹。
可惜，兵賊兩伙人因一宗以非常手段對付大奸的爭奪戰中，雙方鬥得欲罷不能，揚作為警察不可能放過哲這個賊首，而哲為了賊團手足的情義和利益，唯有承擔一切，兵賊無可避免面臨終極決戰...
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